在國際金價(jià)大幅下挫、投行紛紛調低金價(jià)預期的背景下，山東黃金6月29日發(fā)布公告，擬用定增募資的方式高溢價(jià)購買(mǎi)母公司資產(chǎn)，此“蹊蹺”之舉引發(fā)各界爭議。分析人士稱(chēng)，山東黃金這一醞釀已久的重組方案存在重大“摻水”嫌疑。
重組預案致復牌連跌
6月29日，山東黃金在停牌了近3個(gè)月之后，披露重大資產(chǎn)重組預案。預案顯示，公司將向控股股東山東黃金集團有限公司、山東黃金有色礦業(yè)集團有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司、煙臺市金茂礦業(yè)有限公司及王志強發(fā)行2.96億股，收購包括天承礦業(yè)、鑫源礦投等在內的6家公司股權及6宗黃金礦業(yè)權及相關(guān)資產(chǎn)與負債，發(fā)行價(jià)格33.72元/股，交易總額達99.84億元。
公司稱(chēng)，此舉目的是為減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競爭，并且表示，如果本次交易順利實(shí)施，預計將增加黃金資源儲量約401噸。
不過(guò)，這一公告一經(jīng)公布即引發(fā)爭議，分析人士對于山東黃金此次重組計劃并不看好。
據了解，在山東黃金停牌三個(gè)月期間，國際黃金價(jià)格出現大幅下跌，自4月上旬到6月底，已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A(yíng)股市場(chǎng)上，黃金類(lèi)股價(jià)下跌已經(jīng)超過(guò)三成。華爾街各大投行紛紛調低金價(jià)預期。
分析人士認為，黃金已不是避險資產(chǎn)，在金價(jià)持續下跌的特殊時(shí)期，山東黃金這一定向增發(fā)公告顯得不合時(shí)宜。
資本市場(chǎng)的反應印證了這一分析。
7月1日，山東黃金復牌，即連續兩日遭遇跌停；7月3日下跌7.34%；7月4日繼續下跌2.38%。復牌短短四日，山東黃金已累計下跌27.11%，市值蒸發(fā)約124億元。分析人士認為，這是股民“用腳投票”的結果。
在這一輪下跌中，重倉持有山東黃金、且因股票停牌無(wú)法及時(shí)調倉的機構投資者損失慘重。在山東黃金2013年一季報的前十大流通股東中，有8家為機構投資者。據基金一季報顯示，共有14只基金重倉持有山東黃金，合計持股1348.65萬(wàn)股，持股市值4.44億元
截至7月5日收盤(pán)，該股股價(jià)23.64元，14只基金持股市值約3.18億元，基金賬面浮虧1.26億元。
高估值被疑注水
根據騰訊網(wǎng)發(fā)起的一項調查顯示，截至7月2日，已有53.24%的網(wǎng)友認為山東黃金收購了“注水”資產(chǎn)導致復牌跌停，有90.77%的網(wǎng)友認為，該收購背后有“貓膩”。
根據公告，本次重組的標的資產(chǎn)賬面價(jià)值為22.4億元，但預估值卻高達99.84億元，溢價(jià)高達3.5倍。
更有媒體指出，山東黃金高溢價(jià)收購行為不僅表現在此次收購上，早在一年前，母公司山東黃金集團收購這次重組的部分標的資產(chǎn)時(shí)，就已出現了極高溢價(jià)。
公開(kāi)資料顯示，在此次擬注入的標的資產(chǎn)當中，天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投是山東黃金集團在去年以37.58億元的高價(jià)從當地民企手中購得，而該民企收購鑫源礦投100%股權的成本僅有8151.64萬(wàn)元。此外，天承礦業(yè)2010年末的凈資產(chǎn)僅有1.51億元。
這意味著(zhù)，山東黃金集團花費了近37.58億元購買(mǎi)了總額約2.5億的資產(chǎn)。
金價(jià)下跌的大背景加上重組的高額溢價(jià)，使得山東黃金背負了“資產(chǎn)注水”的質(zhì)疑。為什么山東黃金集團要高價(jià)收購標的資產(chǎn)，而后又倒手賣(mài)給上市公司？市場(chǎng)普遍發(fā)出這樣的疑問(wèn)。
對此，業(yè)內人士分析，“此次收購的目的就是為了讓上市公司為母公司的高價(jià)收購來(lái)買(mǎi)單�！�
有股民認為，山東黃金此舉是“用垃圾換黃金”：高價(jià)買(mǎi)回“垃圾”股權，再“賣(mài)”給其控股上市公司，“既轉移了收購成本，又增加了對上市公司的控制權。一舉兩得�！�
7月4日，山東黃金公布了一份《說(shuō)明公告》，對相關(guān)事項進(jìn)行了解釋。稱(chēng)山東黃金集團公司并沒(méi)有套現的意圖和可能，并認為評估價(jià)格符合評估要求�！半m然山東黃金目前的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格遠高于其市價(jià)，但是交易對象山東黃金集團及其關(guān)聯(lián)方也接受了這樣的價(jià)格�！�
重組面臨流產(chǎn)風(fēng)險
“四個(gè)月前，本人同時(shí)買(mǎi)入中金黃金和山東黃金，中金黃金12.35全出了，但山東黃金因重組股票被鎖定三個(gè)月，無(wú)法賣(mài)出�！币晃怀钟猩綎|黃金的股民表示，山東黃金令自己損失巨大。
除了要承受股票巨跌造成的損失，還要為山東黃金母公司的高價(jià)收購注水資產(chǎn)買(mǎi)單，這番遭遇引發(fā)了山東黃金股民的普遍憤慨。
股吧中，有股民發(fā)帖呼吁投資者聯(lián)合向山東黃金維權。
“山金集團公司在黃金熊途路上，為躲避責任、中飽私囊、謀求巨大利益，不惜冒巨大風(fēng)險，把高溢價(jià)收購的礦產(chǎn)資源給予更高注水的高預估價(jià)格，把垃圾資產(chǎn)溢價(jià)數倍注入上市公司，直接讓股民承擔巨大損失。注入資產(chǎn)溢價(jià)之高，世所罕見(jiàn)！”一則長(cháng)帖引來(lái)眾多股民支持之聲。
維權股民還提出了幾條具體的“自救”辦法：“提出召開(kāi)股東大會(huì )申請，否決重組預案�！薄跋蜃C監會(huì )等監管層舉報，核查山金集團歷次高溢價(jià)收購資產(chǎn)貓膩，揪出蛀蟲(chóng)�！薄跋蚬矙C關(guān)報案，查收違法證據，依法嚴懲�！薄吧暾埍O管、審計部門(mén)介入核查，賠償散戶(hù)損失�！�
在股民罵聲四起的同時(shí)，山東黃金此次重組也迎來(lái)新難題。復牌四日來(lái)，山東黃金股價(jià)大折，已遠低于擬定增價(jià)格：相較33.72元/股的擬定增價(jià)格，山東黃金當前股價(jià)已大幅折價(jià)30.55%。
機構分析人士認為，從過(guò)往上市公司定增案例來(lái)看，因股價(jià)較定增價(jià)大幅折價(jià)而推遲定增的情況并不鮮見(jiàn)，而股價(jià)與增發(fā)價(jià)出現倒掛后，將影響到機構的投資積極性。因此，此次重組“不排除有流產(chǎn)的可能�！保ㄓ浾� 張泉薇）
