中國重汽（香港）日前在港交所發(fā)布公告，3位曾經(jīng)的省部級高官石秀詩(shī)、韓寓群、崔俊慧出任中國重汽獨立非執行董事，年薪18萬(wàn)元。他們曾分別擔任貴州省長(cháng)、山東省長(cháng)、國家稅務(wù)總局副局長(cháng)。消息一出，輿論嘩然。公眾的焦點(diǎn)多放在退休高官發(fā)揮余熱是否為謀私利，其實(shí)現象背后的根源在于我國的獨立董事制度亟待完善。

　　退休高官任獨董，本身不是什么新聞。幾年前，就有媒體報道，我國市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高官任獨立董事，其中不乏副部級以上高官。而《投資者報》的一項調查顯示，全部A股上市公司中聘請的前官員總數達到1599人，其中有467人目前在上市公司的職務(wù)是獨立董事。我們不禁要問(wèn)，何為獨立董事？前官員們擔任獨立董事是否履行職責？為何前官員能扎堆任獨立董事？

　　何為獨立董事？2001年8月16日，中國證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，要求上市公司根據《指導意見(jiàn)》建立獨立董事制度。監管部門(mén)推出獨立董事制度，意在完善上市公司的治理結構，促進(jìn)上市公司規范運作。獨立董事制度是從西方引進(jìn)的，它的本意是通過(guò)聘請一定比例獨立的董事，對A股上市公司的大股東和經(jīng)營(yíng)層形成權力制衡，維護整體利益、尤其是中小股東的權益。獨立董事產(chǎn)生的程序往往是這樣的：由大股東找來(lái)他“中意”的獨立董事，然后向證券監管機構上報材料獲得審批。只要能夠滿(mǎn)足監管機構的基本要求，比如，沒(méi)有違法記錄，親屬不在公司上班等等，就可以上崗成為獨立董事。那么，這個(gè)獨立董事該對誰(shuí)負責呢？證監會(huì )表示，應該對全體股東負責，特別要注意保護中小股東的利益。但是，在絕大多數情況下，除了大股東，獨立董事從來(lái)沒(méi)有機會(huì )見(jiàn)到中小股東。即使在年度股東大會(huì )上，小股東們也懶得有時(shí)間、有興趣來(lái)見(jiàn)你。他們忙著(zhù)在市場(chǎng)上炒作公司的股票，他們感興趣的是公司的大股東，而根本不在意獨立董事是誰(shuí)，都忙些什么。所以，只要公司不出事，獨立董事其實(shí)只需要對控制人負責。

　　前官員們擔任獨立董事是否履行職責？在我國現有證券市場(chǎng)背景下，前官員做獨董難以真正履行職責，誰(shuí)當獨董也都一樣。近年來(lái)，A股屢屢曝出人情董事、花瓶董事、榮譽(yù)董事、糊涂董事、傀儡董事等等，退休官員、明星學(xué)者等公眾人物屢屢出現在獨董名單中，這讓獨立董事的獨立性飽受質(zhì)疑。由于獨立董事一般都由上市公司大股東提名，股東大會(huì )上需要獲得大股東的同意，如果不與大股東站在一條“戰線(xiàn)”上，這樣的獨董顯然是不受歡迎的，那么，下次換屆時(shí)就只有走人的份。在實(shí)際運作中，A股市場(chǎng)的情況往往是這樣的，當股東利益與高管利益高度一致時(shí)，獨董名利雙收，樂(lè )得逍遙;反之，獨董往往會(huì )成為權力內斗的犧牲品。獨立董事有些故事挺有意思，前一陣，華夏基金因為獨董與管理層之間的紛爭而導致3名獨立董事紛紛辭職的事件�？磥�(lái)，對于上市公司來(lái)說(shuō)，獨立董事聽(tīng)話(huà)遠遠比負責任更加重要。

　　為何前官員能扎堆任獨立董事？這就要從兩方面來(lái)說(shuō)，一方面，大股東愿意聘請前官員，當然是看重前官員的人脈資源。別人辦不成的事，前官員出面就能辦成，別人要不下來(lái)的政策，前官員出面，就能拿到特殊政策。憑借前官員在任期間積累的豐厚的政商資源，大股東也算如魚(yú)得水，可以借此長(cháng)袖善舞。既然監管部門(mén)要求設立獨立董事，找誰(shuí)都是找，何不找一個(gè)神通廣大的？另一方面，無(wú)利不起早，前官員能獲得豐厚的金錢(qián)物質(zhì)回報。獨立董事這個(gè)制度剛設立的時(shí)候，津貼補助大約是5萬(wàn)元，這個(gè)數字平均到每月中其實(shí)并不多。而且獨立董事并沒(méi)有更多的實(shí)際工作要求，職能就是“簽字董事”，簽數十個(gè)名字補貼5萬(wàn)，大股東、高管和獨立董事自己也彼此認為相對合理。但這幾年，獨立董事這個(gè)位置顯然已經(jīng)不僅僅是每年5萬(wàn)的價(jià)碼。據說(shuō)不少上市公司獨立董事的身價(jià)和企業(yè)高管薪酬一樣，很多退休官員任獨董的實(shí)際收入不下千萬(wàn)。

　　那么，如何解決這一難題呢？其實(shí)美國人早就有答案了。按照納斯達克過(guò)去的規定，公司的獨立董事年薪不得超過(guò)6萬(wàn)美元，前幾年公布的新條例中，將這一規定修訂為“獨立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈以及其他相關(guān)收入”。那誰(shuí)愿意干呢？事實(shí)上，獨立董事賺的不是在這些上市公司的錢(qián)。在美國，獨立董事是社會(huì )身份的象征。依靠良好的聲譽(yù)，他們可以在市場(chǎng)競爭中取得十分有利的地位，從而在市場(chǎng)中得到超額的回報。比如，一名注冊會(huì )計師在擔任某公司獨立董事后，他的收費標準會(huì )上一個(gè)檔次，而且能夠吸引更多的客戶(hù)。

　　與國外相比，我國已經(jīng)到了該完善獨董制度的時(shí)候了。對于前官員任獨立董事，相關(guān)監管部門(mén)有必要來(lái)一次全面清理，以封閉那些獨立董事權力尋租的空間。獨立董事制度本身很好，但如何讓這類(lèi)董事真正做到獨立，還真需要監管部門(mén)好好動(dòng)動(dòng)腦筋了。